Salg av eget AS & byttehandel mot aksjer i et annet AS

[ADT]

Hei,

Skal avvikle eget firma i bytte mot aksjer i et annet firma der jeg altså starter som partner. 100 % av mine aksjer "byttes" da mot 5 % av det andre firmaet sine aksjer. Jeg binder meg til å jobbe der i x antall år.

Spørsmålet mitt blir om ikke den enkleste løsningen er at mitt eget firma kjøper 5 % av aksjene i det større firmaet for en symbolsk sum, også blir mitt eget firma i praksis et holding-selskap for de 5 %? Av skattemessige årsaker ønsker jeg å ikke stå personlig som eier av de 5 %.

Løsningen jeg derimot har blitt foreslått er at jeg selger 100 % av aksjene i eget firma, og dette beløpet brukes til å kjøpe 5 % av det større firmaet. Da vil jeg stå som personlig eier av 5 % av det større firmaet, noe jeg ikke ønsker.

Målet er å skatte så lite som mulig, selvsagt. Er det noen som har en god løsning for å unngå dette? Kan det første forslaget mitt fungere?

 

[Steve Cash]

Ja, selvfølgelig går det rent teknisk an at du kjøper 5 % av aksjene via et heleid aksjeselskap, det kommer bare an på hva dere blir enige om. Men jeg er ikke så sikker på om du kan kjøpe aksjer i firmaet du skal jobbe i for "en symbolsk sum". Kjøper du til underpris så er nok det en skattepliktig fordel som ansatt.

Spørsmålet er jo også om firmaet du skal begynne å jobbe stiller som et absolutt krav at de får ta over ditt firma. Hvis de gjør det kan det jo løses på forskjellige måter. Du kan opprette et nytt selskap som eier de fem prosentene hvis du ikke vil eie aksjer personlig og selge det gamle til dem. Hvis poenget deres med å kjøpe ditt firma er å få din kundeportefølje, vare eller noe annet kan jo innmaten selges i stedet for firmaet.

Jeg gir meg her, dette blir bare spekulasjoner så lenge jeg ikke kjenner at forutsetningene. Men du må bestemme deg for hvor viktig det er for deg å få det på din måte, og hvor viktig jobben er for deg, så får du forhandle ut fra det.

 

[ADT]

Hei, takk for raskt svar!

Selve firmaet mitt er ingenting verdt, få kunder og ingen opparbeidede verdier (kun tre uker gammelt). Det er jeg som er verdien i firmaet, og derfor krever også det større firmaet at jeg jobber der i fem år etter handel for at aksjene skal bli rettmessig mine. Men det er en helt annen historie, og tilhører en annen avtale.

Hva om jeg oppretter et holdingselskap (X) som kjøper alle aksjene av meg personlig for samme prisen som egenkapitalen i firmaet (Y). Da burde jeg vel ikke skatte av disse pengene siden det ikke er noen gevinstrealisering i salget. X eier da 100 % av aksjene i Y, og selger disse videre for en sum (A kr) til det større firmaet (Z).

X kjøper deretter 5 % av Z for A kr.

Resultatet er at X eier 5 % av Z, Z eier 100 % av Y, og jeg behøver ikke å skatte noe som helst av denne kjøpsfesten?

 

[Steve Cash]

Dette bør fungere, med to forbehold:
1. Når du selger Y til X så sitter du på begge sider av bordet, så pass på å bruke reelle verdier. Men er firmaet bare 3 uker gammelt så er det kanskje ikke så mye mer verdt enn da det startet.

2. Bruk også reell verdi ved salg av X og kjøp av Z. (Håper jeg ikke gikk surr i bokstavene.)

Men, dette er jo unektelig litt komplisert, tenk over om du er nødt for å ha et holdingselskap for disse fem prosentene. Det er jo så at hvis du får utbytte må du skatte av beløpet hvis aksjene er personlig eid, du slipper hvis de går til aksjeselskapet ditt. Men utbytte er heller ikke noe verdt hvis du ikke kan bruke pengene, skal ha dem i hånda må du betale skatt.

 

[ADT]

Takk for raskt svar igjen, Steve!

Godt poeng dette med behovet for holdingselskap, her skal jeg gå litt i tenkeboksen. Ser for meg at jeg kommer til å selge mine 5 % en dag, og da til et millionbeløp. Slik jeg forstår det er det da lurt med et holdingselskap slik at jeg kan ta ut pengene over flere år og skatte mindre enn om jeg får hele summen utbetalt på én gang. Stemmer det? Eller betaler jeg samme skattesats uansett når og hvordan jeg tar pengene ut av holdingselskapet som jeg ville gjort om jeg personlig eier aksjene som selges?

 

[ADT]

Akkurat på punkt 2 i svaret ditt, Steve, blir nok ikke dette mulig. Jeg ville solgt Y til X mye, mye billigere enn når X selger Y til Z kort tid senere... Så da blir det vel kanskje en granskning og skattesmell?

 

[Steve Cash]

Det smaker i alle fall sterkt av illojal tilpasning så fremt det ikke skjer noen verdiskapning i Y som forsvarer prisøkningen mellom salgene . En kan jo alltid si at salgsprisen blir det kjøperen er villig til å betale, og Z er villig til å betale mer enn X var, men jeg tviler på at det holder så lenge det er kort tid mellom transaksjonene og du sitter på i alle fall to sider av bordet.

Du vil nok bli anklaget for å ha solgt til deg selv, dvs. ditt eget aksjeselskap, til underpris for å unngå skatt og bli rammet av gjennomskjæring hvis skatteetaten oppdager dette. Jeg anbefaler absolutt ikke denne løsningen.

Men hvor store penger er det prat om her? Hvis selskapet ditt bare har eksistert i 3 uker kan det da ikke være verdt så veldig mye mer enn da du startet det? Og hvor mye ser du for deg at du vil få i utbytte for de fem prosent hos framtidig arbeidsgiver de kommende årene? Hvis dette ikke er veldig store beløp så syns jeg ikke du skal gjøre det vanskeligere enn å selge aksjene i ditt eget selskap til arbeidsgiveren.

De fem prosentene kan du jo også putte inn i et aksjeselskap senere hvis det er fornuftig.

 

[ADT]

Skjønner. Vil jo ikke gjøre noe ulovlig. Hadde bare et håp om at med visse grep kunne jeg unngå skatt, smutthull osv. Det er ganske stor forskjell i verdi på mitt eget selskap og de 5 % jeg kjøper/får av det større selskapet.

Markedsverdien på de 5 % er et par millioner, og utbyttet er rundt 200k hvert år, hvis det er av betydning.

Da får jeg vel bare selge Y og kjøpe Z privat. Er skatten på både utbytte og salg av aksjer den samme uansett hvor høy summen er, uavhengig av lønnen min?

 

[ADT]

For å oppklare...
Det store firmaet = Z (verdi: xx millioner).
Eget firma = Y (verdi: 500.000 kr. Verdien ansees som høy på grunn av kunder, egenutviklede verktøy og kompetanse på tross av at det kun er tre uker gammelt).

Kan jeg selge Y for 500.000 kr og bruke pengene (uten at jeg noen gang hadde de i hendene), til å kjøpe 5 % av Z, uten å betale skatt?

Eller er dette helt umulig og ulovlig?

 

[Steve Cash]

Eventuell gevinst ved salg av ditt eget firma vil gi skatt selv om oppgjøret er aksjer i et annet selskap og ikke penger.
Utbytte og salg av aksjer har flat skatt uavhengig av summen og uavhengig av andre inntekter du har.

 

[ADT]

Ok, takk. Nå har jeg lært masse

Hvordan vurderes det hva gevinsten av salget på firmaet mitt er da?

 

[Steve Cash]

Salgspris minus såkalt inngangsverdi. Inngangsverdi er det du kjøpte aksjene for pluss eventuelle kjøpskostnader. Eller mest sannsynlig i ditt tilfelle, ettersom firmaet er nytt: Salgspris minus innskutt aksjekapital. (Det er noe om å trekke fra skjermingsfradrag også, men det kan vi glemme i et selskap som er tre uker gammelt.)