AS overtar ENK-virksomhet

[Tonny Kluften]

Jeg har stiftet et AS, via Starte AS og det gikk forøvrig knirkefritt, og det AS`et skal overta all virksomheten min fra mitt ENK. Det gjelder drift og eierskap av nettsider, affiliatevirksomhet, kunder som abonnerer på div. tjenester, nettbutikker.

Hvordan ordner jeg det? Kan AS`et bare ta over alt uten videre?

 

[Steve Cash]

Det finnes regler om skattefri omdanning, jeg har ikke tid til å drøfte det nærmere nå, jeg må på jobben, men denne artiklen ser ganske korrekt ut: Skattefri omdanning av enkeltpersonforetak til aksjeselskap. Problemet er at selskapet må være stiftet før 1. juli i inntektsåret for at en skal kunne bruke disse reglene.
Alternativet er at du overdrar eiendeler, kontrakter mv. til selskapet direkte, men det kan utløse beskatning. Husk uansett at ved overdragelse av hel virksomhet eller deler av virksomhet skal en ikke legge til mva. (Dette ble litt kort og unyansert.)

 

[Tonny Kluften]

Jeg har lest den artiklen, men ble ikke kjempemye klokere ( Pål ) , jeg må nok ha det litt mer inn med skje, litt mer konkret.
Jeg kan vel bruke disse reglene hvis jeg overdrar alt fra 1. januar 2014? Trenger ikke å skje nå i 2013.

Det med MVA vet jeg om.

 

[aabbcc]

Jeg eier en liten del i et as som ble til på denne måten for 2 år siden. Revisor anbefalte å ikke bruke skattefri omdanning, men heller gjøre det som Tonny ser ut til å foreslå.

Det vi gjorde da var å gradvis overføre alt til det nye selskapet. ENK ble fortsatt drevet i ca et år etter at as'et ble opprettet. Eksisterende oppdrag ble ferdigstilt av enk, mens alle nye oppdrag ble tatt av det nye selskapet. Levandøravtaler, rammeavtaler med kunder og slikt ble i samarbeid med leverandør/kunde signert på nytt for det nye selskapet.

I tillegg skrev vi en avtale med han som ble daglig leder for å regulere ansettelsesforholdet og ikke minst rettigheter til ting som var utviklet og som det nye as'et skulle eie.

Med mindre man har utstyr ol av signifikant verdi, eller man har rammeavtaler med offentlige etater ser jeg ikke grunnen til å bruke skattefri omdanning fra enk til as. Men jeg er på ingen måte noen ekspert.

aabbcc

 

[Tonny Kluften]

Skjønner, bra info det.
Levandøravtaler avluttes i ENK og opprettes på nytt i AS. Kan man gjøre dette uten å gå veien om kunden? Dvs. bare opprette nye avtaler. Jeg er ute etter å gjøre det etter reglene, men jeg vil også ha minst mulig jobb med det, har veldig mange kunder med løpende avtaler.

 

[aabbcc]

Hvis man har mange småkunder så ser jeg at det kan være et problem ja...

Jeg vet dessverre ikke hvordan reglene rundt dette er, vi hadde bare noen få kunder, så de var vi i jevn dialog med uansett. Så da var det veldig naturlig at man nevnte det for dem.

Det kan være et alternativ å sende en mail til alle disse småkundene og informere om endringene og hvorfor dette kommer til å bli enda mye bedre for dem. Jeg ser for meg at det er snakk om hosting/drifting? Dersom noen klager så kan man kanskje bare ta tapet og la de finne seg en ny host, jeg ser for meg at det er veldig få, om noen, som vil finne på å klage på noe sånt. Men jeg ville nok ha tenkt litt mer på det enn jeg har gjort over en kopp kaffe nå.

(Tror foresten min gamle host byttet fra enk til as for noen år siden, men jeg husker ikke noe mer enn det, hvis det er av interesse kan jeg se om jeg finner noen mails om det.)

aabbcc

 

[Steve Cash]

Jeg kan vel bruke disse reglene hvis jeg overdrar alt fra 1. januar 2014? Trenger ikke å skje nå i 2013.

Det er i alle fall en forutsetning at det mottakende selskapet ikke har vært i drift før omsetningen skjer.

Jeg er enig i at det er litt styr hvis en velger omdanning, bl.a. må en revisor inn i bildet. Så hvis du ganske enkle forhold, er det nok greiest å avslutte prosjekter og handler i enkeltpersonforetaket og starte rent i AS. Da slipper du å overdra kundefordringer mv.

Det kan dog oppstå et problem hvis du har eiendeler som skal inn i selskapet. Hvis du selger dem fra enk. til AS bit for bit blir det skattepliktig realisasjon. Dessuten har du kanskje løpende avtaler som har en viss verdi, jeg vet ikke på sparket om du bare kan ta disse inn i AS uten at det oppstår en realisasjon.

Poenget er at hvert tilfelle er unikt, og generelle betraktninger uten at den som skriver kjenner detaljene kan lett lure deg. Det er mulig du bør bestille en time hos en regnskapsfører eller revisor som kan dette med omdanning. Det vil koste deg noen kroner, men på den annen side så unngår du forhåpentligvis at noe slår tilbake senere.

 

[Tonny Kluften]

Ja, det er ok at det koster noen kroner å få ordnet dette. Det viktigste er at det blir gjort riktig og på aller enkleste måte. Jeg får finne en regnskapsfører som kan dette.

Nettsider og kundemasse, er det eiendeler? Hvordan sette verdien isåfall?

 

[Steve Cash]

Kundefordringer verdsettes etter pålydende med fradrag for eventuelt forventet tap. Men kundefordringer er det nok greiest at en ikke overfører, men lar enkeltpersonforetaket motta disse.
Forretningsverdi av kundeportefølje og nettsider verdsettes som immateriell eiendel etter takst/anslag. Det kan selvfølgelig være at verdien er liten eller null, kunder er en veldig flyktig "eiendel". En kunde som har kjøpt en dings en gang for en stund har nok liten eller ingen framtidig verdi. For at noe skal være en immaterill eiendel må den være identifiserbar og kontrolleres av foretaket, slik at den representerer en framtidig økonomisk verdi.

(Ble det forrige svaret mitt på dette spørsmålet slettet, eller klarte jeg ikke å lagre det?)

 

[aabbcc]

Steve: I denne sammenheng så selger man til seg selv. Har det da noen mening å verdisette immatrielle eiendeler?
(Jeg forutsetter dog at det ikke er Tonnys enk som eier og driver twitter og facebook, jeg ser poenget når det er snakk om store verdier.)

Spør av interesse, da jeg har litt tanker om å opprette et enkeltmannsAS selv.

aabbcc

 

[Steve Cash]

Ja, verdsetting kan ha en mening, fordi en selv og aksjeselskapet er to forskjellige skattesubjekter, selv om en eier alle aksjene selv.

 

[Tonny Kluften]

Kundene som skal over i AS er kunder som har løpende avtaler. Hvordan kan det ordnes uten at man må få ny ordre fra dem?

 

[Steve Cash]

Jeg antar at du kan sende ut et brev til kundene der du skriver at kontraken med Tonny Kluften enkeltpersonforetak nå er tatt over av Firmanavn AS. (Og så spørs det om noen mener at en slik overtagelse av kundeportefølje vil gi skattepliktig gevinst i ditt enkeltpersonforetak, men det er en annen historie.)

 

[hansson]

Hele poenget med skattefri omdanning er at det ikke skal utløse skatt når skatteposisjonene videreføres i et nytt selskap som er eid av samme person som eide ENK-et (med minst 80% av aksjene, mener jeg å huske). Ergo kan Tonny flytte kunder og avtaler over i AS-et, og det er ikke snakk om å vurdere om dette utløser gevinst for ham privat i ENK-et. Det er akkurat denne evt. gevinsten staten har bestemt ikke skal beregnes, så lenge reglene for omdanningen følges. En evt. gevinst overføres til AS-et sammen med kunden, og skattlegging skjer heretter i AS-et.

Vi har fått svar fra skatteetaten om at omdanning som skjer for firma som er stiftet innen 1.7 = overførsel av alle eiendeler, avtaler, med påfølgende regnskapsføring av perioden 1.1-30.6 på nytt i AS-et. Det betyr at kjøpsfakturaer fra ENK-et bokføres på nytt i AS-et til tross for at de ikke har riktig firmanavn påført.

Vi har ikke hørt at revisor er påkrevd. Regnskapsfører skal klare en slik omdanning på egen hånd. Må understreke at jeg ikke er blant de i firmaet som jobber med dette til dagen, men jeg mener og tror at Steve Cash kompliserer i sine svar her.

Tonny: Kontakt en regnkapsfører som kan ta denne jobben. Når det gjelder timingen og venting til 1.1.2014 vet jeg ikke mer.

 

[Steve Cash]

Jeg har lest mer i fagliteraturen, og jeg tror det holder med vedtak av generalforsamling eller styre, avhengig av beløpets størrelse, hvis eiendelene i enkeltpersonforetaket skal overdras til aksjeselskapet mot fordring. Hvis verdiene derimot skal gå til økning av aksjekapitalen må en etter hva jeg forstår utarbeide en redegjørelse etter aksjeloven § 2-6, og den skal bekreftes av revisor. Men fordring er gjene like bra, hvis en ønsker pengene utbetalt igjen.

Men vil ikke hele omdanningen strande på at det nå er for sendt på året? Det overdragende selskapet må være sendt til registrering før 1 juli. Ble det det?

Uansett, hanssons råd om å oppsøke en regnskapsfører som har erfaring med omdanning, og som kan finne ut hva som er mest lønnsomsomt og og hva som erpåkrevd er det eneste fornuftige rådet å gi her. Det kan få alvorlige konsekvenser å at jeg mener noe bastant uten å kjenne hele historien.